寧波聯(lián)合集團股份有限公司子公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

l  是否需要提交股東大會審議：否

l  日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響（是否對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴）：本項交易僅是子公司新增業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易，且以來料加工的方式進行，故對公司不會構(gòu)成重大影響，公司也不會因此對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

寧波聯(lián)合集團股份有限公司第七屆董事會2015年第二次臨時會議通知于2015年11月17日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2015年11月20日以通訊表決方式召開。公司現(xiàn)有董事5名，參加會議董事5名，會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬與寧波中金石化有限公司開展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司水煤漿分公司按上述議案所附的《水煤漿加工合同》與榮盛石化股份有限公司的全資子公司寧波中金石化有限公司予以簽署并執(zhí)行。董事長李水榮、董事李彩娥作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

獨立董事翁國民、楊鷹彪對上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了認真了解和核查，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事先認可后，發(fā)表了獨立意見。公司《獨立董事關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬與寧波中金石化有限公司開展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的事前認可函》和《獨立董事關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬與寧波中金石化有限公司開展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會批準。

（二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：寧波中金石化有限公司（以下簡稱“中金石化”）；企業(yè)性質(zhì)：民營；法定代表人：李水榮；注冊資本：人民幣壹拾億元；主要股東：榮盛石化股份有限公司持有其100%股權(quán)；成立時間：2004年9月；主營業(yè)務(wù)：PX項目設(shè)施建設(shè)，企業(yè)管理咨詢服務(wù)、商務(wù)服務(wù)，自營和代理各類貨物及技術(shù)的進出口；住所：寧波市鎮(zhèn)海區(qū)蟹浦北海路266號。

該公司2014年12月31日的總資產(chǎn)9,698,592,377.42元、凈資產(chǎn)937,477,230.11元；2014年度的主營業(yè)務(wù)收入449,296,188.02元、凈利潤-4,580,931.92元。

    （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

因本公司控股股東浙江榮盛控股集團有限公司持有榮盛石化股份有限公司76.8%的股份，從而間接持有中金石化100%股權(quán)。因此，本公司與中金石化符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第二章-第八條-第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價原則、方法和依據(jù)

定價原則：既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

定價方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。

定價依據(jù)：公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關(guān)聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

（二）《水煤漿加工合同》的主要內(nèi)容

供方：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司水煤漿制造分公司（以下簡稱“熱電公司”）

需方：寧波中金石化有限公司

交易內(nèi)容：中金石化委托熱電公司加工水煤漿；

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期：

結(jié)算方式：加工費用月結(jié)，結(jié)算日節(jié)點為上月20日至本月19日，全額電匯的形式結(jié)清；

協(xié)議簽署日期：2015年11月20日；

協(xié)議生效條件和日期：雙方加蓋公章后生效，2015年11月20日；

協(xié)議有效期：本合同自2015年11月20日開始執(zhí)行，截止日期為2016年4月30日。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 

公司全資子公司熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務(wù)，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財力以及技術(shù)優(yōu)勢，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展煤加工業(yè)務(wù)的嘗試，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營利潤，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以選擇中金公司為交易對象之一，是基于該公司所處地域近鄰熱電公司，又與本公司屬同一實際控制人控制的公司，因此，這一選擇有利于降低水煤漿的運輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟效益，也有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價是以市場價格為導向，以平等公允為基礎(chǔ)認定，所商定的價格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類產(chǎn)品加工的市場價格基本一致，據(jù)此進行的交易將成為公司新的利潤增長點，同時，在交易的結(jié)算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及中小股東利益，并會對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關(guān)聯(lián)交易也不會影響公司的獨立性。今年上半年，公司營業(yè)收入為14億元，其中：批發(fā)業(yè)7億元、房地產(chǎn)業(yè)5億元，二者合計占營業(yè)總收入的85.7%；公司凈利潤1.6億元，其中：房地產(chǎn)業(yè)1.0億元，占比62.5%。所以，公司的收入抑或利潤的來源均不會嚴重依賴本項關(guān)聯(lián)交易，進而對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

                                         二○一五年十一月二十日