寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
l 被擔(dān)保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人:本次擔(dān)保的被擔(dān)保人溫州和晟文旅投資有限公司為公司控股子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司的全資子公司。
l 擔(dān)保人名稱:寧波聯(lián)合集團股份有限公司
l 本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額:本次擔(dān)保金額7,250萬元人民幣。截至本公告披露日,公司已實際為其提供的擔(dān)保余額為20,000萬元人民幣(含本次),子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司已實際為其提供的擔(dān)保余額為13,000萬元人民幣。
l 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保:是
l 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量:無
l 特別風(fēng)險提醒:本次擔(dān)保對象溫州和晟文旅投資有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%。
一、擔(dān)保情況概述
(一)擔(dān)保的基本情況
2023年2月2日,公司與浙江民泰商業(yè)銀行股份有限公司溫州分行簽署了《最高額保證合同》。公司控股子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司(以下簡稱“溫州銀聯(lián)公司”)的全資子公司溫州和晟文旅投資有限公司(以下簡稱“溫州和晟公司”)向浙江民泰商業(yè)銀行股份有限公司溫州分行融資提供最高額保證擔(dān)保,本次擔(dān)保金額為7,250萬元人民幣。
溫州銀聯(lián)公司的少數(shù)股東以其持有的溫州銀聯(lián)公司的49%股權(quán)質(zhì)押給本公司,按照49%的比例為公司對溫州和晟公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。
(二)本次擔(dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序
公司于2022年5月10日召開了2021年年度股東大會,會議審議通過了《關(guān)于追加2022年度擔(dān)保額度的議案》,同意本年度公司對子公司提供的擔(dān)保額度核定為92,750萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔(dān)保額度核定為13,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證(質(zhì)押、抵押)擔(dān)保,并自2021年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2022年年度股東大會召開之日止簽署有效;其中,公司為子公司溫州和晟公司提供的擔(dān)保額度為12,750萬元人民幣。詳情請見2022年4月12日、2022年5月11日分別披露于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的公司《追加為子公司提供擔(dān)保公告》(2022-023)、《2021年年度股東大會決議公告》(2022-033)。
公司于2022年11月11日召開了2022年第三次臨時股東大會,會議審議通過了《關(guān)于追加公司對子公司2022年度擔(dān)保額度的議案》,同意該年度公司對子公司溫州和晟文旅投資有限公司提供的擔(dān)保額度由12,750萬元追加至20,000萬元人民幣。追加后,該年度公司對子公司提供的擔(dān)保額度核定為100,000萬元人民幣,并自公司2022年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)之日起至2022年年度股東大會召開之日止簽署有效。詳情請見2022年10月25日、2022年11月12日分別披露于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的公司《關(guān)于追加為子公司提供擔(dān)保額度的公告》(2022-052)、《2022年第三次臨時股東大會決議公告》(2022-055)。
截至本公告披露日,公司已實際為溫州和晟公司提供的擔(dān)保余額為20,000萬元人民幣(含本次),子公司已實際為溫州和晟公司提供的擔(dān)保余額為13,000萬元人民幣。
二、被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保單位名稱:溫州和晟文旅投資有限公司;統(tǒng)一社會信用代碼:91330327MA2CP02P5T;成立時間:2018年;注冊地點:浙江省溫州市蒼南縣馬站鎮(zhèn)漁寮灣社區(qū)2-20號半山半島二期1#樓2樓A區(qū);法定代表人:龔海;注冊資本:2億元;經(jīng)營范圍:旅游、酒店、文化、體育、農(nóng)業(yè)項目投資、開發(fā)、經(jīng)營,旅游觀光服務(wù),房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營,會務(wù)服務(wù),娛樂服務(wù),游泳場經(jīng)營,卷煙、雪茄煙零售,工藝禮品、日用百貨銷售,食品經(jīng)營(以食品經(jīng)營許可證核定為準(zhǔn)),物業(yè)管理,農(nóng)業(yè)休閑觀光服務(wù),果蔬、苗木種植、銷售、養(yǎng)護,禽畜養(yǎng)殖、銷售,漁業(yè)捕撈,廣告設(shè)計、制作、代理、發(fā)布(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。系公司持股51%的子公司溫州銀聯(lián)公司的全資子公司。
溫州和晟公司經(jīng)審計的最近一年財務(wù)狀況和經(jīng)營情況:
單位:萬元 幣種:人民幣
2021年12月31日 | 2021年度 | |||
資產(chǎn)總額 | 負(fù)債總額 | 凈資產(chǎn) | 營業(yè)收入 | 凈利潤 |
80,658.86 | 65,098.78 | 15,560.08 | 170.48 | -3,465.63 |
溫州和晟公司最近一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況(未經(jīng)審計):
單位:萬元 幣種:人民幣
2022年12月31日 | 2022年1-12月 | |||
資產(chǎn)總額 | 負(fù)債總額 | 凈資產(chǎn) | 營業(yè)收入 | 凈利潤 |
128,846.38 | 117,332.41 | 11,513.97 | 7,010.35 | -4,046.11 |
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
1、保證方式:連帶責(zé)任保證
2、擔(dān)保金額:人民幣7,250萬元的最高本金余額內(nèi)。
3、保證范圍:保證人最高額保證擔(dān)保的范圍包括主合同項下債權(quán)本金及敞口、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失(因匯率變動引起的相關(guān)損失)、債權(quán)人為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的全部費用(包括但不限于訴訟費或仲裁費、保全費、公告費、差旅費、律師代理費、評估費、拍賣費、執(zhí)行費、鑒定費等),以及其他應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)的應(yīng)付費用。
4、保證期間:保證人所擔(dān)保的主債權(quán)為自2023年2月2日至2025年8月25日期間形成的債權(quán)。保證人承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間為三年,即自主合同約定的主合同債務(wù)人履行債務(wù)期限屆滿之日起三年。
四、擔(dān)保的必要性和合理性
公司本次對控股子公司溫州和晟公司提供擔(dān)保額度主要是為了滿足溫州和晟公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營需要,有利于溫州和晟公司提高融資效率,支持其開發(fā)項目的順利推進,符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和公司整體利益。公司能夠及時掌握溫州和晟公司的日常經(jīng)營、財務(wù)和資信狀況。
溫州銀聯(lián)公司的少數(shù)股東以其持有的溫州銀聯(lián)公司的49%股權(quán)質(zhì)押給本公司,按照49%的比例為公司對溫州和晟公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。
五、董事會意見
詳情請見2022年10月25日披露于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的公司《關(guān)于追加為子公司提供擔(dān)保額度的公告》(2022-052)。
六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告日,公司及子公司已經(jīng)批準(zhǔn)的對外擔(dān)??傤~為人民幣168,410萬元,其中公司及子公司對子公司的擔(dān)保總額為人民幣113,000萬元(其中公司對子公司的擔(dān)??傤~為人民幣100,000萬元,子公司對子公司的擔(dān)保總額為人民幣13,000萬元),上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為53.72%、36.04%;公司不存在對控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保。
截至本公告日,公司及子公司對子公司實際提供的擔(dān)保余額為33,000萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為10.53%;公司及子公司對參資公司實際提供的擔(dān)保余額為21,150萬元人民幣,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為6.75%。
公司及子公司無逾期擔(dān)保的情況。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
二〇二三年二月三日