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寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修訂公司《章程》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年4月6-7日召開(kāi)的第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章程>的議案》。本次公司章程修訂的具體內(nèi)容如下:

修訂前

擬修訂為

第二十九條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

……

第二十九條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

……

第四十條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

……

(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

……

第四十條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

……(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃;

……

第四十一條  公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

……

(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十一條  公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

……

(三)公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保;

(四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

(五)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

(六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第五十五條  股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:

……

第五十五條  股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:

……

(六)網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

……

第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)或其代理人,均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

……

第七十七條  下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):

……

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

……

第七十七條  下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):

……

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

……

第七十八條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

……

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十八條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

……

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的,該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán),且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外,公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

……

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);

……

第一百零七條  董事會(huì)行使下列職權(quán):

……

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng);

……

(十七)向股東大會(huì)提出董事(包括獨(dú)立董事)候選人和提議撤換董事(包括獨(dú)立董事)的議案;

……

第一百一十條  公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)權(quán)限如下:

(一)決定同時(shí)滿足下列條件的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)。

……

(三)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(本公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外)低于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。

上述指標(biāo)中的凈資產(chǎn)指歸屬于母公司的期末凈資產(chǎn);凈利潤(rùn)指歸屬于母公司的凈利潤(rùn);涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對(duì)值計(jì)算。

……

第一百一十條  公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)的董事會(huì)權(quán)限如下:

(一)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、對(duì)外捐贈(zèng)的決策權(quán)限為:

……

(三)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(本公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外)低于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易;

(四)公司股東大會(huì)授權(quán)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的對(duì)外捐贈(zèng)由董事長(zhǎng)決定。

上述指標(biāo)中的凈資產(chǎn)指歸屬于母公司的期末凈資產(chǎn);凈利潤(rùn)指歸屬于母公司的凈利潤(rùn);涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對(duì)值計(jì)算。

……

第一百一十五條  代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十五條  代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨(dú)立董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十五條  本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)~(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百二十五條  本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)~(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪,不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百三十四條  高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百三十四條  公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù),給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百三十九條  監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百三十九條    監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。

第一百五十八條  公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期1年,可以續(xù)聘。

第一百五十八條  公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期1年,可以續(xù)聘。

以上修訂尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

特此公告。

 

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二Ο二三年四月十日